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  第一章總則
  第一條為完善蘇州市世嘉科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)法人治理結構,保證所有股東充分行使選舉董事、監事的權利,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》以及《蘇州市世嘉科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等相關規定,特制定本實施細則。
  第二條本實施細則所稱累積投票制,是指公司股東大會選舉董事(含獨立董事)或者監事(不含職工代表監事)時,股東所持每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用的一種投票制度。即每位股東擁有的選票數等于其所持有的股票數乘以其有權選出的董事、監事人數的乘積數,每位股東可以將其擁有的全部選票投向某一位董事、監事候選人,也可以任意分配給其有權選舉的所有董事、監事候選人,或用全部選票來投向兩位或多位董事、監事候選人,得票多者當選。
  第三條股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據《公司章程》的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。股東大會選舉2名以上董事或監事時,應當實行累積投票制。
  第四條本實施細則所稱“董事”包括獨立董事和非獨立董事。本實施細則所稱“監事”特指由股東代表出任的監事。由職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,不適用于本實施細則的相關規定。
  第五條股東大會選舉產生的董事、監事人數及結構應符合《公司法》、《公司章程》的規定。
 
  第二章董事或監事候選人的提名
  第六條董事候選人(獨立董事候選人除外)由董事會、單獨或合并持股3%以上的股東提名;獨立董事候選人由董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份1%以上的股東提名。
  監事候選人(職工代表監事候選人除外)由監事會、單獨或合并持股3%以上的股東提名;職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或其他民主形式選舉產生。
  第七條被提名的董事、監事候選人應符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等法律、法規及公司內部規章要求。
  被提名的獨立董事候選人還應符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《蘇州市世嘉科技股份有限公司獨立董事制度》等規定的任職條件。
  提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。
  第八條提名人應事先征求被提名的董事或監事候選人同意。
  第九條被提名的董事或監事候選人應向公司董事會或監事會提交個人的詳細資料,包括但不限于:姓名、性別、年齡、國籍、教育背景、詳細工作經歷、全部兼職情況、與提名人的關系,是否存在不適宜擔任董事或監事的情形等。
  第十條公司董事會或監事會收到被提名的董事或監事候選人人選的資料后,應按有關法律、法規和《公司章程》的規定,認真審核候選人人選的任職資格,經審核合格的候選人人選成為董事或監事候選人。董事或監事候選人可以多于《公司章程》規定的董事或監事人數。
  第十一條董事或監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名及按公司需要披露本人的詳細資料,承諾公開披露的資料真實、完整,并保證當選后切實履行董事、股東代表監事職責。
  被提名為獨立董事候選人人選的,還應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明,在選舉獨立董事的股東大會召開前公司董事會應當按照規定將上述內容書面通知股東。
 
  第三章董事或監事候選人的投票
  第十二條股東大會會議召集人必須置備適合實行累積投票方式的選票,該選票應當標明:會議名稱、董事或者監事候選人姓名、股東姓名、代理人姓名、所持股份數、累積投票時的表決票數、投票時間,選票不設“反對”項和“棄權”項,并在選票的顯著位置就累積投票方式、選票填寫方法、計票方法作出明確的說明
和解釋。
  第十三條公司采用累積投票制選舉董事、監事時,股東可以親自投票,亦可委托他人代為投票。
  第十四條選舉非獨立董事時,每位股東有權擁有的投票權等于其所持有的有表決權的股票數乘以該次股東大會待選出的非獨立董事的乘積數,該票數只能投向公司的非獨立董事候選人。選舉獨立董事時,每位股東有權擁有的投票權等于其所持有的有表決權的股票數乘以該次股東大會待選出的獨立董事人數的乘積數,該票數只能投向公司的獨立董事候選人。
  選舉監事時,每位股東有權擁有的投票權等于其所持有的有表決權的股票數乘以該次股東大會待選出的監事人數的乘積數,該票數只能投向公司的監事候選人。
  第十五條股東大會進行多輪選舉時,應根據每輪選舉應當選舉董事或監事人數重新計算股東累積表決票數。
  第十六條公司董事會秘書應當在每輪累積投票表決前,宣布每位股東的累積表決票數,任何股東、公司獨立董事、公司監事、本次股東大會監票人或見證律師對宣布結果有異議時,應立即進行核對。
  第十七條每位股東所投的董事或監事人數不能超過應選董事或監事人數,否則,該股東的所有投票無效。
  每位股東所投的董事或監事選票數不得超過其累計投票數的最高限額,否則,該股東的所有投票無效。
  如果選票上的投票總數小于或等于其合法擁有的有效投票數,該選票有效,差額部分視為放棄表決權。
 
  第四章董事或監事的當選
  第十八條表決完畢后,由股東大會監票人清點票數,并公布每個董事或監事候選人的得票情況,依照《公司章程》確定的董事或監事總人數,根據董事或監事候選人所得票數多少,決定董事或監事人選,得票多者當選。董事或監事的得票數必須超過出席股東大會股東所持有效表決權股份(以未累積的股份數為準)的二分之一。
  第十九條若獲得出席股東大會股東所持有效表決股份二分之一以上選票的董事或監事候選人多于應選董事或監事時,則按得票數多少排序,得票多者當選。
  第二十條兩名或兩名以上董事或監事候選人得票總數相等,其全部當選將導致當選人數超過該次股東大會應選人數的,股東大會應就上述得票總數相等的董事或監事候選人按本實施細則規定的程序進行第二輪選舉,以所得投票表決權數較多并且所得投票表決權數占出席股東大會股東所持股份總數二分之一以上者當選。若經第二輪選舉,仍不能決定全部的當選者,則缺額董事或監事在下次股東大會上選舉填補;若由此導致董事會、監事會成員不足公司章程規定三分之二時,則應在本次股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事或監事進行選舉。
  第二十一條若當選人數少于應選董事或監事,但已當選董事或監事人數超過《公司章程》規定人數三分之二時,則缺額董事或監事在下次股東大會上選舉填補。若當選人數少于應選董事或監事,且不足《公司章程》規定人數三分之二時,則應對未當選董事或監事候選人進行第二輪選舉;若經第二輪選舉仍未達到《公司章程》規定人數的三分之二,則應在本次股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事或監事進行選舉。
  第二十二條再次選舉應以實際缺額為基數實行累積投票制。
 
  第五章附則
  第二十三條本實施細則所稱“以上”、“以下”、“內”均包括本數,“少于”、“超過”、“過”、“低于”、“多于”均不包括本數。
  第二十四條本實施細則未盡事宜,按照國家有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》等相關規定執行。本實施細則與國家有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件或《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件或《公司章程》的有關規定執行,并及時修訂本實施細則。
  第二十五條本實施細則由董事會負責解釋和修訂。
  第二十六條本實施細則自股東大會審議通過之日起生效并施行。
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